年度报告 2023
公司治理

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公司治理

年度报告
2023

005

年度主要企业业绩

  • 3

    次股东大会

    一次会议以联合出席和临时投票方式举行，两次会议以缺席投票方式举行

  • 13

    次董事会会议

    七次联席会议，六次缺席投票

  • 27

    次理事会会议

    二十二次联席会议，五次缺席会议

董事会委员会

  • 6

    次战略委员会的会议

    一次联席会议，五张缺席选票

  • 6

    次人力资源、薪酬和公司治理委员会的会议

    三次联席会议和三次缺席投票

  • 9

    次审计委员会的会议

    六次联席会议和三次缺席投票

公司治理结构

UTLC ERA拥有完善有效的公司治理体系，符合俄罗斯联邦立法要求，并遵循俄罗斯银行《公司治理准则》的原则。

公司治理的基本原则：

  • 确保平等对待股东权益；
  • 尊重和维护股东权利；
  • 遵循一致、协作的决策方法；
  • 在董事会和理事会中坚持高水平的活动和专业精神；
  • 保持稳定和透明的分红政策；
  • 促进信息公开和透明；
  • 反对一切形式的腐败；
  • 遵守道德行为标准；
  • 承担企业社会责任。

UTLC ERA公司治理体系

企业管理制度的发展

2023成果

2023 年，我们在公司治理系统中设立了内部审计员一职。董事会批准了《内部审计条例》，并任命了该部门的负责 人。

这一举措旨在促进对公司的业务流程、风险管理和公司治理进行结构化和连贯一致的评估和改进。

股息政策

UTLC ERA 根据《股利政策条例》支付股 利。

股利政策的原则

  • 合法性原则

    我们根据俄罗斯联邦法律和当代国际公司治理标准维护股东的权利。

  • 目标平衡原则

    我们在向股东支付红利的同时，还通过战略性地发展业务，为股东谋取最大利益。

  • 公开原则

    我们提高股息金额和支付方式确定过程的透明度，改善信息获取渠道，并为股东提供指导。

股东大会根据董事会的建议决定是否支付股息。股息根据半年和报告年度的业绩支付，但需满足以下条件：

  • 净利润根据按照 RAS 要求编制的 UTLC ERA 会计（财务）报表数据确定；
  • 至少 50%的报告期 UTLC ERA 净利润（固定金额）用于分配；
  • 该决定不违反公司的任何义务或俄罗斯法律；
  • 在确定分红总额时，要考虑到公司的财务和业务计划、金融负债的偿还时间表、因分红而违反信用契约的可能性，以及公司下一财政年度的预计营运资金需求和公司自由现金流的数额。

2023 年应计和已付股息

支付股息的报告期 2022 2023 年上半年
决定支付股息的日期 30.06.2023 29.09.2023
股份类别、类型和种类 普通注册无证股 普通注册无证股
确定有权领取红利人员的日期 11.07.2023 06.09.2023
应计股息总额，卢布 926 328 965,31 780 292 147,32
扣除预扣税款后的已付股息总额，卢布 808 993 963,31 681 455 142,32

股东大会

股东大会是UTLC ERA 的最高管理机构。其运作受以下法律法规管辖：

  • 1995 年 12 月 26 日第 208-FZ 号《股份公司联邦法》；
  • 与UTLC ERA有关的股东协议；
  • 公司章程；
  • 股东大会筹备和召开程序规定；
  • UTLC ERA 的其他内部文件。

公司的所有三名股东都必须出席股东大会，法定人数为有表决权的流通股票数的四分之三。

2023 年，共召开了三次股东大会：两次会议以联合出席并提前寄送选票的形式召开，一次会议以缺席投票的形式召开。

2023 年 6 月 30 日年度股东大会

  • 批准根据《俄罗斯会计准则》和《国际财务报告准则》编制的 2022 年UTLC ERA 年度会计（财务）报表。
  • 批准UTLC ERA 2022年年度报告。
  • 决定分配UTLC ERA在2022年获得的净利润。
  • 决定根据 2022 年的业绩支付（宣布）股息。
  • 决定根据《UTLC ERA 董事会成员薪酬和补偿支付程序条例》向董事会成员支付年度薪酬。
  • 决定根据《UTLC ERA 审计委员会成员薪酬和补偿金支付条例》向 UTLC ERA 审计委员会成员支付年度薪酬。
  • 选举产生新一届UTLC ERA 董事会。
  • 选举产生UTLC ERA董事会主席。
  • 选举产生新一届UTLC ERA审计委员会。

100 %

年度股东大会的法定人数为

2023 年 2 月 1 日股东特别大会

根据 2019 年 6 月 04 日的《股东协议》第 4.3 条和《UTLC ERA 公司章程》第 12.6 条，宣布不符合条件（未达到法定人数）。

2023 年 9 月 29 日召开的临时股东大会

决定根据 2023 年上半年的业绩派发（宣布）股息。

100 %

临时股东大会的法定人数为

董事会

UTLC ERA董事会负责公司的战略管理，在形成和发展公司治理体系、保护和落实股东权利以及监督执行机构活动方面发挥关键作用。

董事会的运作遵循《UTLC ERA 董事会条 例》。 会议必须至少有三名成员（每名股东一名）出席方为有效。

董事会应按照以下规定行事

  • 符合俄罗斯法律；
  • 股东协议；
  • 公司章程；
  • 董事会条例；
  • UTLC ERA的其他内部文件。

组建董事会

股东大会选举产生六人董事会，其中

  • 从俄罗斯铁路股份公司推荐的候选人中选出两名；
  • 从 „NC „KTZ“ JSC 提出的候选人中选出两名；
  • 从白俄罗斯铁路公司推荐的候选人中选出两名。

董事会不包括独立董事。

董事会任期至下届年度股东大会。

董事会评估

问卷问题 平均评估得分
董事会的组成和结构 5
董事会的工作安排 4,5
董事会的主要职能 4,8
董事会成员业绩评估 4,8
与各委员会的互动 5

2022 年，董事会批准了《董事会及其委员会绩效评估条 例》。

2023 年，首次以问卷形式进行了评估。三分之二的董事会成员参加了评估。他们以五分制对五个类别的业绩进行了评估。

董事会主席

董事会主席负责组织工作，包括做会议记录、召集会议和主持会议。他的权力由以下因素决定

  • 俄罗斯联邦现行法律；
  • 公司章程；
  • UTLC ERA董事会条例；
  • 其他内部文件。

股东大会应在选举董事会的同时选举董事会主席，但须遵守股东协议的规定。否则，董事会应在其选举后召开的第一次会议上以简单多数票选出主席。

董事会可随时以多数票重新选举主席，但须遵守股东协议的规定。

责任保险

2023 年，UTLC ERA 的股东之一（俄罗斯铁路股份公司）为 UTLC ERA 董事和高级职员的责任投保。

董事会委员会

董事会下设三个委员会：

  • 战略委员会
  • 审计委员会
  • 人力资源、薪酬和公司治理委员会

各委员会的权限由公司的相关规定和其他内部文件确定。

董事会确定各委员会的组成，并批准规范其权限的内部文件。

各委员会通过开展初步分析和提供建议，在支持董事会方面发挥着重要作用。它们的主要职能是提高董事会的工作效率。

公司秘书

公司秘书由董事会选举产生。其权力由公司章程和公司秘书条例确定。公司秘书还履行UTLC ERA 股东大会秘书的职能。

公司秘书确保与股东和董事会保持适当水平的沟通，协调保护股东权益的活动，并确保公司决策。

2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日8 月 2 日至 12 月 31 日，UTLC ERA 公司秘书由德米特里-布尔加科夫（Dmitry Bulgakov）担任。

从 7 月 1 日至 2023 年 8 月 1 日，没有选举公司秘书。

德米特里-布尔加科夫

Булгаков Дмитрий Александрович.
出生年份：

1992 年

工作经历

2023 年至今 - UTLC ERA 股份公司企业工作法律部副主任

2019-2022 - UTLC ERA 股份公司工作部主任

2016-2019 - GU 住房和公用事业股份公司企业指导部主任

国籍：

俄罗斯联邦

学历：

萨拉托夫国立法学院法学专业

O. E. Kutafin 莫斯科国立法律大学，专业为"公司律师"

  • 0 %

    在"UTLC ERA"股份公司法定资本中所占股份

  • 0 %

    "UTLC ERA"股份公司普通股股份

理事会和首席执行官

首席执行官和理事会是UTLC ERA 的执行机构，确保迅速有效地解决当前和战略任务。

执行机构对股东大会和董事会负责。总经理每季度向董事会提交报告，以评估UTLC ERA 的效率和业绩。

总经理

总经理是UTLC ERA 的唯一执行权力机构，由股东大会选举产生，任期由股东大会规定。董事会主席或指定代表代表公司与总经理签署雇用合同。

总经理在UTLC ERA 公司章程规定的范围内监督公司活动的运营管理。

阿列克谢-格罗姆当选为总经理，任期至 2024 年 4 月 1 日（含）。

总经理的职责：

  • 代表UTLC ERA 的利益；
  • 代表公司进行无需理事会、董事会或股东大会批准的交易；
  • 签署财务文件；
  • 批准人员编制，与员工签订劳动合同，实施奖惩；
  • 批准规范公司当前活动的内部文件，但《公司章程》规定需要理事会、董事会和股东大会批准的文件除外；
  • 发布具有约束力的命令和指示；
  • 组织理事会的工作；
  • 履行UTLC ERA公司章程规定的职能。

阿列克谢-格罗姆

Гром Алексей Николаевич.
出生年份：

1971 年

工作经历

2019 年至今 - UTLC ERA 股份公司总经理，理事会主席

2023 年至今 - MGIMO 贸易商业和贸易监管系教授

2018-2019 - UTLC ERA 股份公司总裁，理事会主席

2016-2020 - UTLC 股份公司总裁，理事会主席

2014-2015 - UTLC 项目办公室有限公司第一副总经理

国籍：

俄罗斯联邦

教育背景：

莫斯科国立铁路运输大学（MIIT），获得铁路运输组织与管理学位，专业为组织与管理工程

斯德哥尔摩经济学院，专业为 "工商管理硕士"（MBA）
专家高级培训学院 "有限责任公司，"管理人员和专家劳动保护 "课程

高级专家培训学院股份有限公司, "管理人员和专家的劳动保护"课程

  • 0 %

    "UTLC ERA"股份公司法定资本份额

  • 0 %

    "UTLC ERA"股份公司普通股股份

理事会

UTLC ERA 的合议执行机构，负责监督公司的日常运营，积极参与战略的制定和实施，并确保遵守股东大会和董事会做出的决定。

理事会的工作遵循以下原则：

  • 适用法律；
  • 股东协议；
  • UTLC ERA 公司章程；
  • 理事会条例；
  • 其他内部文件。

理事会由六名员工组成，其组成和任期由股东大会决定，股东大会审议总经理提出的候选人。

董事会根据需要至少每月召开一次会议，通常是亲自参加。理事会的活动以批准的计划为基础。

2023 主要成果

  • 27 次

    董事会会议在 2023 年召开

    其中 22 次亲自出席，5 次缺席

  • 126 个问题

    在理事会会议上共讨论了

反腐败

UTLC ERA 坚决反对一切类型和形式的腐败行为。这一原则不仅适用于公司员工，也适用于承包商。

规范UTLC ERA 反腐败工作的主要文件是《反腐败政 策》。

反腐败政策的原则

  • 遵守俄罗斯联邦法律和国际公认准则
  • 对腐败零容忍
  • 定期评估腐败风险
  • 持续的信息和培训
  • 持续监督反腐败程序的有效性
  • 执行适当的反腐败程序
  • 非报复性制裁
  • 在活动和决策中尽职尽责
  • 对腐败的惩罚不可避免
  • 员工参与
  • 个人领导榜样
  • 公司管理人员和员工有义务使其工作实践与反腐败政策中概述的原则和目标保持一致。在涉嫌腐败的情况下，每个人都必须向反腐败热线举报。

反腐败政策的目标

  • 防止腐败犯罪
  • 监测和评估腐败风险因素和反腐败政策措施的有效性
  • 在公司管理人员和员工、交易方、铁路管理部门、铁路承运商、运输和物流市场参与者及其他人员中培养对公司零容忍腐败的统一认识
  • 确保公司活动符合俄罗斯联邦法律和公司股东的反腐败指令

UTLC ERA 根据俄罗斯联邦法律和公认准则制定并实施了一套反腐败措施。

交易对手核查制度

为了最大限度地降低与交易对手活动相关的风险，公司实施了初步和定期核查制度。此外，还利用招标来确保最有利的市场报价。

公司的三个主要部门参与了交易对手的评估和审批：法律部、会计和税务会计部以及安全部。

这些部门利用一系列许可程序收集全面、公正的信息，大大降低了与交易对手接触的风险。

2023 年，进行了初步或定期尽职调查的交易对手数量如下：

13

个人企业家

207

法人实体

8

个人

截至 2023 年底，公司未因第三方的非法行为造成财产损失。

安全原则

UTLC ERA 积极参与预防火车线路上的犯罪和违法行为，并与当地执法机构合作。

确保货物运输安全和建立信息安全系统是 UTLC ERA 的工作重点。

我们的信息安全系统基于国内开发的软件。

这套措施和信息安全系统符合联邦技术与出口管制局和联邦安全局制定的标准。

反腐败热线

UTLC ERA 设有反腐败热线。公司会考虑所有收到的举报，并根据适用法律确保举报人的保密性。

电话：

+7 (495) 995-95-91, 分机号 131

电子邮件：

anticorr@utlc.com

在报告年度内，没有通过热线收到任何举报。

控制系统

公司对控制系统的可靠性和效率提出了更高的要求：风险管理、合规性和信息安全。

UTLC ERA公司的控制系统是正式的，以公认的国际标准为基础，涵盖业务流程和公司的所有管理层面。

董事会通过审计委员会等机构对该系统的运作进行监督。

审计委员会

UTLC ERA 审计委员会是一个经选举产生的常设机构。审计委员会根据《UTLC ERA 章程》和《审计委员会条例》行 事 审计委员会负责监督UTLC ERA编制可靠的财务和会计报表、有关财务和经济活动的其他信息以及财产状况，并提高资产管理效率、降低财务和运营风险以及改进内部控制系统。

年度股东大会选举产生由三名成员组成的审计委员会，任期一年，直至下一届年度股东大会：

  • 俄罗斯铁路 "JSC 的一名代表；
  • NC KTZ "股份公司的一名代表；
  • 白俄罗斯铁路公司代表一名。

审计委员会的职责包括：

  • 验证年度报告和年度财务报表中数据的准确性；
  • 分析UTLC ERA的财务状况；
  • 组织和开展对UTLC ERA财务和经济活动的检查（审计）；
  • 监督固定资产的安全和使用情况，以及UTLC ERA 资金的支出是否与预算相符；
  • 监督UTLC ERA 储备金和特别基金的设立和使用情况；
  • 确保遵守以前的指令，解决以前检查中发现的违规和不足之处；
  • 开展与 UTLC ERA 财务和经济业务审计有关的其他活动。

内部审计

2023 年第四季度，UTLC ERA 开展了实施内部审计职能的方法和组织工作。

内部审计的目的是通过系统和一致的方法评估和改进业务流程、风险管理流程和公司治理的有效性，从而促进公司目标的实现。

内部审计的组织和实施由内部审计总监负责。

内部审计主任的主要任务是：

  • 就改进风险管理系统、内部控制和公司治理实践向董事会和首席执行官提出建议；
  • 控制董事会、董事会审计委员会和首席执行官指示的执行的完整性和及时性。

内部审计主任在行政上向首席执行官报告，在职能上向UTLC ERA 董事会报告。

UTLC ERA 为内部审计职能的组织制定并批准了以下内部规范文件：

  • 《内部审计条例》规定了内部审计活动的目标、目的、地位、范围和内 容；
  • 内部审计员条例》规定了内部审计职能负责人的任务、职能和权 力；
  • 《内部审计员道德守则》，规定了内部审计人员行为的统一要 求；
  • 《内部审计程序条例》，规定了组织和开展有效内部审计的程序，以及内部审计员与公司各部门之间的互 动。

在审计委员会进行初步评估后，董事会批准内部审计活动计划。在规划活动和分配内部审计资源时，采用了以风险为中心的策略。

在设计内部审计模式时，采用以流程为导向的方法，即内部审计活动的主要重点与 UTLC ERA 业务流程有关。

外部审计机构

公司聘请一家外部独立审计机构按照"俄罗斯会计准则"和《国际财务报告准则》的标准对财务报表进行年度审计。审计机构的选择由股东大会根据董事会的建议批准。

UTLC ERA的审计机构是TSATR—审计服务有限责任公司（TIN 7709383532）。

董事会批准了确定 2023 年审计机构候选资格的程 序， 并确定了 2023 年公司会计（财务）报表审计合同的初始（最高）价格为 8 213 647.00 卢布（不含增值 税）。

公司通过非公开招标进行了竞争性采购程序，以选择一家具备足够资质的审计机构，根据《俄罗斯会计准则》和《国际财务报告准则》提供审计服务，以满足UTLC ERA 2023年的需求。根据采购程序的结果，董事会提议参选 TSATR — 审计服务有限责任公司，该提议于 2023 年 6 月 23 日获得批 准。

UTLC ERA审计机构的报酬为7,000,000.00卢布（不含增值税）。

信息安全

公司制定了信息安全政策，以在 UTLC ERA 内部建立和维护信息安 全。

该文件旨在建立 UTLC ERA 的信息安全架构。该政策介绍了信息安全活动的基本概念。为实现这些目标，使用了专门的软件。

公司全年都会采取措施维护高水平的信息安全。公司所有在工作中使用计算机设备的员工都必须遵守信息安全政策中的规定。

风险管理

UTLC ERA的风险管理系统由以下文件规范：

  • UTLC ERA 风险管理政 策

  • UTLC ERA 风险管理条 例

  • 关于 UTLC ERA 风险管理方法的建 议

风险管理（RM）的主要任务

风险管理是公司管理层的职能和责任。风险管理职能是专业知识的中心。

  • 风险文化的发展文化

  • 规划并确保成果管理系统的发展

  • 为风险所有者开发风险管理模式和方法支持

  • 风险管理(RM)的员工培训

  • 全面协调 风险管理(RM)流程

  • 支持 风险管理(RM) 的 IT 系统

  • 监督 (风险的业务控制）

  • 风险分析、统计和风险报告

风险管理模式

风险管理模式

风险管理模式以三道防线的概念为基础

目标 功能

第一线

风险所有人 - 结构分区

主要负责管理公司日常运营活动中的风险。

识别和分析各自职能领域内日常业务活动的内在风险。

与管理层沟通信息/讨论风险，以便在决策过程中加以考虑。

制定并实施活动和控制程序，最大限度地降低职能领域内的风险。

第二线

控制分区

风险管理分区

识别新出现的风险，实施积极主动的方法，识别潜在的控制差距

风险管理:

  • 负责监督方法支持和协调风险管理流程;
  • 在识别、评估风险、确定风险容忍度和制定控制程序方面，为第一道防线提供咨询支持;
  • 编制风险管理报告，提供相关的综合风险信息.

与其他控制部门合作:

  • 执行/协助第一道防线识别和分析其业务范围内的跨职能风险;
  • 制定并颁布措施和控制程序，以降低其业务范围内的跨职能风险.

第三线

内部审计

提供客观、独立的审计保证，评估一线和二线服务的有效性

对风险管理系统进行独立评估。

协助制定和监督实施加强风险管理系统的程序和措施。

与风险管理咨询服务提供方合作，协调各项活动。

风险管理过程

  • 信息共享和交流对于确保公司充分了解风险和应对风险的可用方案至关重要。
  • 监测是一个持续的过程，横跨风险管理的所有阶段，包括分析风险管理措施的实施状况和检查变化情况，以便及时纳入风险管理过程。
  • 风险管理规划包括确定风险管理流程的目的和范围，考虑内部和外部环境，以及制定可操作的实施计划。
  • 风险识别和分析包括搜索、定义、描述和分类可能影响公司目标实现的风险，分析其原因和可能的后果。
  • 进行风险评估是为了评价风险对公司目标的影响。
  • 应对风险包括确定和实施最有效的风险管理措施，以最大限度地降低风险发生的几率或减轻潜在的危害。
  • 记录风险管理步骤的结果有助于提高认识，培养风险管理的责任感。

2023 年成果

2023 年，UTLC ERA 确定了 52 项风险，其中 10 项被归类为关键风险，表明这些风险极有可能发生且具有重大意义。

10 个主要风险

  • 公司/合作伙伴运营所在国和沿线国家政治环境稳定性下降的风险
  • 穿越哈萨克斯坦的走廊运输量下降/停滞的风险
  • UTLC ERA 股东运营所在国家的过境铁路运输服务条款和条件发生变化的风险
  • 欧盟边境过境点关闭/部分限制的风险
  • 公众对公司产生负面看法的风险
  • 进出口运输量下降/停滞的风险
  • 1520 空间内铁路基础设施严重受限的风险
  • 集装箱货物流量不平衡加剧的风险
  • 外汇风险
  • 不适用特殊关税条款的风险

为降低风险并尽量减少潜在后果，公司制定并实施了 2023 年 UTLC ERA 风险影响行动计划。

此外，公司还在 2023 年启动了风险管理系统关键流程的自动化。UTLC ERA 购买了 1C:RiskPro 软件，目前正在对其进行定制，以满足 UTLC ERA 的具体需求。

2023 年，52 项已识别风险中的 4 项已经实现，包括 3 项关键风险：

  • 穿越哈萨克斯坦的走廊交通量下降/停滞的风险（主要风险）
  • 货币风险（主要风险）
  • 集装箱货物流量失衡加剧的风险
  • 利率风险

遵守有关股东权利的法律

UTLC ERA 不是上市公司，因此没有义务遵守俄罗斯银行建议的《公司治理准则》中规定的原则。但是，公司的《股东协议》、《公司章程》和其他内部文件规定了有效的公司治理机制，特别是以《公司治理准则》的建议为基础：

  • 公司确保所有股东在行使参与公司管理的权利时受到平等和公平的对待；
  • 为股东提供平等、公平的机会，通过收取股息分享UTLC ERA 的利润；
  • 董事会监督战略管理，控制公司执行机构的活动，并履行其他基本职能；
  • 董事会是一个精通业务的专业管理机构，能够做出公正、独立的判断，符合公司及其股东的最佳利益；
  • 董事会成员在掌握充分信息的基础上，以UTLC ERA 和股东的利益为重，诚信行事，尽职尽责；
  • 董事会会议及其准备工作以及董事会成员的参与确保董事会有效运作；
  • 公司董事会设立了三个委员会，负责初步审查与公司运营相关的最关键和最复杂的问题；
  • 公司支付的薪酬足以吸引、激励和留住具有必要能力和资质的人员；
  • 董事会成员、董事会各委员会成员、执行机构和公司其他员工的薪酬按照公司的薪酬规定执行；
  • 公司提供股东所要求的信息和文件的方式是平等的、无障碍的。

交易项目单

主要交易

2023 年，UTLC ERA 没有进行任何重大交易。

关联交易

2023 年，UTLC ERA 没有进行任何关联方交易。

下一节

附录